1. Home /
  2. Over ons /
  3. KAS Insights /
  4. Betrokkenheid aandeelhouders neemt...

Betrokkenheid aandeelhouders neemt toe door Shareholder Rights Directive II

De nieuwe Europese richtlijn Shareholder Rights Directive (SRD II) heeft als doel om de positie van aandeelhouders te versterken en ervoor te zorgen dat beslissingen worden genomen met het oog op de stabiliteit van een onderneming op de lange termijn. SRD II treedt per 10 juni 2019 in werking. Dat lijkt nog ver weg, maar “failing to prepare is preparing to fail...”

09 okt 2018

Deel op  

Betere toegang tot meerdere kapitaalbronnen

SRD II maakt deel uit van een groter plan, de zogenaamde Capital Markets Union (CMU). De CMU is een ambitieus en vooraanstaand initiatief van de Europese Commissie dat bedoeld is om ondernemingen uit de hele Europese Unie meer toegang te geven tot verschillende soorten kapitaalbronnen. Op die manier beoogt het tegelijkertijd alternatieve mogelijkheden voor beleggers en spaarders te bieden. De volgende vijf prioriteiten publiceerde de Europese Commissie in haar CMU-actieplan:

  1. Bieden van meer financieringsmogelijkheden voor het Europese bedrijfsleven en het MKB;
  2. Zorgen voor passende regelgeving voor lange termijn- en duurzame investeringen en voor de financiering van de Europese infrastructuur;
  3. Meer investeringen en meer keuzemogelijkheden voor particuliere en institutionele beleggers;
  4. De mogelijkheid van banken vergroten voor het verstrekken van leningen en daarmee het wegnemen van grensoverschrijdende belemmeringen;
  5. Verder ontwikkelen van de kapitaalmarkten van de 28 lidstaten.

De SRD II-richtlijn biedt een exactere uitwerking van de 2e en 5e prioriteit van de CMU. Zie voor verdere verdieping daarover een artikel van mijn collega.

Aanleiding tot Capital Markets Union en Shareholder Rights Directive II

De financiële crisis bracht in Europa een aantal problemen aan het licht die op negatieve wijze de corporate governance beïnvloedde: enorme focus op kortetermijndenken, slechte communicatie over de prioriteiten tussen beleggers en hun vermogensbeheerders en beleggingsmaatschappijen die ondermaats rapporteerden.

SRD II is een krachtig instrument waarmee de Europese lidstaten met wet- en regelgeving aandeelhoudersbetrokkenheid wil stimuleren. Betere betrokkenheid van aandeelhouders moet het verantwoordelijk gedrag van ondernemingen bevorderen. Tegelijkertijd faciliteert de richtlijn toegang tot markten in het buitenland en lagere kosten van de aandeelhoudersrechten. Indien aandeelhouders betrokken en actief zijn, zorgt de richtlijn ervoor dat zij op positieve wijze de corporate governance en de prestaties van ondernemingen kunnen beïnvloeden.

Shareholder Rights Directive II in een notendop

In grote lijnen omvat SRD II de volgende punten, voor verschillende instanties in de financiële markt:

  • Vermogensbeheerders verzoeken om hun beleggingsstrategieën en -beslissingen af te stemmen op het risicoprofiel en de lange termijn beleggingsbehoeften van hun institutionele beleggersklanten,
  • Van institutionele beleggers en vermogensbeheerders verlangen dat zij transparanter zijn over hun betrokkenheid bij beursgenoteerde ondernemingen waar zij in beleggen en dat zij jaarlijks communiceren hoe zij aandeelhoudersbetrokkenheid in hun beleggingsbeleid, integreren. Daarbij moeten institutionele beleggers en vermogensbeheerders ook jaarlijks hun stemgedrag bekendmaken, significante stemmen toelichten en bekendmaken hoe zij gebruikmaken van diensten voor proxy-advies,
  • Proxy-adviseurs verplichten hun gedragscode en hun beleid bekend te maken ter voorkoming van belangenverstrengeling en hoe zij omgaan met eventuele verschillen tussen nationale markten. Ook moeten zij hun methodologie, informatiebronnen en procedures uitwerken om de kwaliteit van hun stemadviezen, onderzoek en advies te waarborgen;
  • Beursgenoteerde ondernemingen dwingen om aandeelhouders het recht te geven om te stemmen over het beloningsbeleid en om die stemmen bindend of adviserend te maken ("say on pay") en om aandeelhouders en bestuurders in staat te stellen om elke belangrijke transactie tussen een beursgenoteerde onderneming en een verbonden partij goed te keuren,
  • Tussenpersonen verplichten de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) en de steminformatie "zonder vertraging", in gestandaardiseerd format, aan aandeelhouders door te geven. Nationale wetgevers kunnen een verplichte deadline instellen om ervoor te zorgen dat deze informatie tijdig wordt verstrekt.

Dit laatste punt is uiteraard van bijzonder belang voor ons en we zullen daarom de precieze implementatietekst van SRD II nauwlettend volgen en eventuele zorgen kenbaar maken aan de lokale of regionale wetgevers. Het is duidelijk dat voor Europese beleidsbepalers de zinsnede "zonder vertraging" één van de onderdelen is die zij nader moeten toelichten. Hetzelfde geldt voor de zinsnede “gestandaardiseerd format”. Overigens is het niet ondenkbaar dat onze ontwikkeling van een op distributed ledger technology (DLT) gebaseerde stemapplicatie (Voteroom) een rol gaat spelen in het toenemende belang dat wordt gehecht aan het uitbreiden van de aandeelhouderszeggenschap.

Wat te doen om goed voorbereid te zijn op SRD II?

Mijn aanbevelingen voor de implementatie van SRD II:

  1. Maak een impactanalyse om zo precies te begrijpen hoe en wanneer SRD II specifieke procedures en informatiestromen zal beïnvloeden. Neem ook het Corporate Governance beleidsdocument onder de loep en bepaal de mogelijke impact.
    Vergeet niet dat IT-verbeteringen slechts een (klein) onderdeel zijn van SRD II. Een voorbeeld daarvan is de verplichting voor tussenpersonen om de kosten van proxy voting bekend te maken.
  2. Treed actief in overleg met de regelgevende instanties of organisaties en verenigingen die een belangrijke stem hebben in Europa (bijvoorbeeld Distributed Ledger Technology (DLT) taskforce van de Europese Centrale Bank).
  3. Volg de ontwikkelingen rond SRD II-gerelateerde uitvoeringsmaatregelen en de wettelijke deadlines op de voet. Uitgevende instellingen en rapporteurs (bijvoorbeeld Broadridge) zouden bijvoorbeeld wijzigingen in de standaardisering van vergaderingsaankondigingen en de verstrekking van stembevestigingen (zowel wat timing als wat formats betreft) moeten volgen. Het is voor institutionele beleggers en vermogensbeheerders bovendien aan te raden om de transparantievoorwaarden en de analyseverplichtingen van bestuurdersbeloningen in de gaten te houden.

De Europese Commissie heeft een expertgroep opgericht die helpt bij het bepalen van de zogenaamde implementatietekst van SRD II-vereisten. Deze tekst zal hoogstwaarschijnlijk in Q4 van dit jaar worden gepubliceerd. KAS BANK speelt een rol in met name de technische discussies in de SRD II-taskforce van DACSI*.

Shareholder Rights Directive vergroot betrokkenheid aandeelhouders

SRD II zal naar mijn mening een positief effect hebben op de betrokkenheid van aandeelhouders en de implementatie van de Capital Market Union. De verdieping en integratie van de Europese kapitaalmarkt, met name met het aanstaande vertrek van het Verenigd Koninkrijk in het achterhoofd, is belangrijk voor de Europese economie als geheel. De kapitaalmarkten in Europa zijn lange tijd langs nationale lijnen gefragmenteerd geweest. Ook ben ik van mening dat de huidige tendens in de Verenigde Staten om de aantallen wetten en regelgeving terug te schroeven (hoewel dit nog niet echt in werking is gezet) zou kunnen leiden tot een wet- en regelgeving "race to the bottom". Sinds het aantreden van president Trump zijn er geen nieuwe belangrijke regels meer ingesteld en er zijn duidelijke voortekenen dat de regeldruk op de financiële sector zal verminderen. De vrije interpretatie van “dagelijks toezicht” wordt ook vaak genoemd. De toon aan de top van politiek Verenigde Staten is overduidelijk veranderd met de meer "pro-groei en pro-markt"-neiging van Trumps team. Het vinden van het juiste evenwicht tussen de verdere ontwikkeling van de Europese integratie en tegelijkertijd het gelijke tred houden met de regelgevingsontwikkelingen in de VS zal een grote uitdaging van SRD II worden.

 

*DACSI (de Dutch Advisory Committee Securities Industry) is in Nederland de belangrijkste non-profit organisatie voor bedrijven die actief zijn in de effectensector. De vereniging behartigt de belangen van haar leden in alle aspecten van hun effecten en effecten gerelateerde taken - zowel nationaal als internationaal - en communiceert het Nederlandse standpunt ten opzichte van marktinfrastructuur aanbieders en toezichthouders in Nederland en de Europese Unie.

KAS BANK is, sinds de oprichting bijna tien jaar geleden, actief lid van de DACSI. Als specialist in de post-transactionele wereld vinden wij het belangrijk om onze rol te vervullen in een alsmaar veranderende omgeving die zowel qua techniek en regelgeving steeds in beweging is. Op deze manier blijven wij op de hoogte van alle ontwikkelingen in wet- en regelgeving. Sinds 2012 is KAS BANK voorzitter van DACSI.

Henk Brink

Meer weten over SRD II?

Henk Brink

Senior Market Intelligence Specialist
+31 (0)20 557 5327