1. Home /
  2. Over ons /
  3. KAS Insights /
  4. Betere risico governance door IORP II...

Betere risico governance door IORP II

Over 3 maanden wordt de nieuwe Europese richtlijn voor pensioenfondsen, Institutions for Occupational Retirement Provision (IORP II), van kracht. Een van de aandachtsgebieden van de nieuwe richtlijn is risicobeheer. Als een van de best gereguleerde pensioenmarkten van Europa heeft Nederland op het gebied van risicobeheer al uitgebreide regelgeving en toezicht. Toch leidt IORP II op een paar terreinen tot een aanscherping van de Nederlandse regelgeving. Het gaat daarbij om inrichting van de sleutelfunctie, expliciete benoeming van de risicogebieden, en invoering van de eigenrisicobeoordeling.

11 okt 2018

Deel op  

In deze blog worden deze drie veranderingen samengevat. Vanuit mijn rol als hoofd van Risk Solutions bij KAS BANK en pensioenfondsbestuurder van Pensioenfonds KAS BANK geef ik toelichting op de drie belangrijkste verplichtingen op risicogebied.

Nieuwe verplichting I: Inrichting van de sleutelfunctie

Volgens IORP II moet er bij elk pensioenfonds 3 sleutelfuncties worden ingericht: de risicobeheerfunctie, de interne audit functie en de actuariële functie1. Daarbij wordt een onderscheid gemaakt tussen de houder van de sleutelfunctie en de vervuller van de sleutelfunctie. Dit onderscheid wordt in de Nederlandse (concept-)wetgeving als volgt uitgelegd: de houder van de sleutelfunctie is eindverantwoordelijk, de personen die de sleutelfunctie vervullen geven uitvoering aan de werkzaamheden die vallen onder een sleutelfunctie2.

Voor de houder van een sleutelfunctie is het volgens DNB van belang dat deze persoon voldoende status en autoriteit heeft om zijn functie te vervullen3. Volgens DNB ligt het voor de hand dat de sleutelhouder risicobeheer en audit bij (twee verschillende) bestuurders ligt (aanname van DNB is dat de sleutelhouder actuariële functie bij de certificerend actuaris wordt belegd). De wetgever gaat niet zover om uitsluitend een bestuurder aan te wijzen als houder, maar geeft wel aan dat het ‘veelal niet mogelijk zal zijn om de rol van houder van de risicobeheerfunctie en de interne auditfunctie uit te besteden’. Het ligt daarom voor de hand dat deze sleutelfuncties binnen het pensioenfonds worden belegd, met een directe rapportagelijn aan het bestuur. De werkzaamheden die onder een sleutelfunctie vallen kunnen echter wel worden uitbesteed.

Bij de invulling van de sleutelfuncties kan bovendien rekening worden gehouden met de omvang en complexiteit van het pensioenfonds, het zogenaamde proportionaliteitsbeginsel. Om invulling te geven aan het begrip proportionaliteit stelt DNB een proportionaliteitsladder voor: de bestaande indeling van pensioenfondsen in T-klassen wordt als uitgangspunt genomen voor de bepaling van de proportionaliteit. De ladder loopt van klasse 2a (ondernemingspensioenfondsen en beroepspensioenfondsen met een beheerd vermogen < 1 mrd) tot klasse 4 (de top 5 bedrijfstakpensioenfondsen). Deze ladder kan als richtlijn worden gebruikt bij de concrete invulling van de sleutelfuncties. Alle pensioenfondsen moeten de houder van de sleutelfunctie benoemen. De proportionaliteit speelt vooral een rol bij de uitvoering van de werkzaamheden risicobeheer: wel of niet inrichten van een risicocommissie, uitbesteding werkzaamheden aan de uitvoerders of in eigen beheer van het pensioenfonds, de zwaarte van de uitvoering in eigen beheer (ad hoc of permanent, detail van aandacht voor de verschillende risicogebieden).

Nieuwe verplichting II: expliciete benoeming van de risicogebieden

In de richtlijn is een aantal risicogebieden expliciet vastgelegd dat in ieder geval moet worden betrokken in het risicobeheer:

  • aangaan van pensioenverplichtingen en reservevorming;
  • afstemmen beheer van activa en passiva;
  • beheren van beleggingen, met name derivaten, securitisaties en vergelijkbare verbintenissen;
  • beheren van het liquiditeits- en concentratierisico;
  • beheren van het operationele risico;
  • verzekering en andere risicobeperkingstechnieken; en
  • milieu-, sociale en governancerisico’s met betrekking tot de beleggingsportefeuille en het beheer daarvan.

De meeste van deze risicogebieden worden gedekt door FIRM/FOCUS zoals geformuleerd door DNB, het risicokader dat de meeste pensioenfondsen al gebruiken. Maar milieu-, sociale en governancerisico’s (kortweg aangeduid met ESG-risico’s – Environmental, Social and Governance) vormen een nieuw risicogebied. ESG zal daarom aandacht vergen van pensioenfondsen. Pensioenfondsen zullen beleidsuitgangspunten op het gebied van ESG moeten maken en vastleggen in hun beleggingsbeleid. Deze beleidskeuzes zullen vervolgens ook moeten worden meegenomen in het risicobeheer.

Nieuwe verplichting III: de eigenrisicobeoordeling

De laatste vernieuwing op het gebied van risicobeheer die IORP II met zich meebrengt is de eigenrisicobeoordeling (ERB). Pensioenfondsen zijn verplicht ten minste een keer per 3 jaar een ERB uit te voeren. De ERB biedt aan pensioenfondsen de mogelijkheid om risico’s naar de toekomst te projecteren en af te stemmen op de strategie. De ERB geeft inzicht in de effectiviteit van het risicobeheer, inclusief de (feitelijke) beheersmaatregelen. De richtlijn stelt verschillende eisen aan de inhoud van de ERB. Zo dient de ERB onder andere een beoordeling te omvatten van de doelmatigheid van het risicobeheersysteem, de totale financieringsbehoeften en de (operationele) risico’s. In de ERB komen ook de risico’s buiten het standaard FTK- en FIRM-raamwerk en de ALM aan bod. Het gebruik van extreme scenario’s en what if-analyses geven veel waardevol inzicht aan het bestuur.

Door de komst van IORP II wordt de governance versterkt

Met de implementatie van IORP II in de Nederlandse wetgeving krijgen pensioenfondsen bij hun risicobeheer te maken met sleutelfuncties en worden eisen ten aanzien van de gestelde risicogebieden en de eigenrisicobeoordeling verankerd in de wet. De inhoudelijke veranderingen in het risicobeheer zijn beperkt, alleen ESG-risico’s vormen een nieuwe categorie risico’s. Maar met de invoering van sleutelfuncties en de invoering van de eigenrisicobeoordeling wordt de governance aangescherpt. Aantoonbaar in control zijn over de risico’s wordt zo nog belangrijker!

In het volgende artikel ga ik dieper in op het risicobeheer onder IORP II, daarin geef ik concrete handvatten en maatregelen voor het inrichten van het risicobeheer.

 

1 EU Richtlijn EU 2016/2341, bekend als IORP II
2 Memorie van Toelichting bij (concept) Wijziging van Pensioenwet, 34 934
3 DNB kennissessie IORP II, 13 en 14 september 2018

Monique Jager-Smeets

Meer weten over IORP II?

Monique Jager-Smeets

Hoofd Risk Solutions
+31 (0)20 5572402